⚖️ Как суды оценивают незаконную выплату дивидендов

Для суда выплата дивидендов - это строго регламентированная юридическая процедура. Нарушение установленных законом правил может привести к признанию выплаты незаконной, возврату средств и иным правовым последствиям.

🔎 На что именно смотрят суды
1️⃣ Есть ли у получателя право на долю (акции). Суды в первую очередь проверяют, имело ли лицо право получать дивиденды: было ли оно в реестре акционеров (для АО) или было ли участником на момент решения (для ООО). Если нет, то выплата такому лицу может быть признана недействительной.
2️⃣ Можно ли было принимать решение о выплате. Решение о выплате не может быть принято, например, если:
🔵уставный капитал не был оплачен полностью;
🔵у общества есть признаки банкротства;
🔵стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда (либо станет меньше после выплаты).
3️⃣ Соблюдены ли ограничения на выплату. Даже если решение уже принято, платить дивиденды всё равно может быть нельзя - например, если на момент выплаты:
🔵у общества есть признаки банкротства;
🔵стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда (либо станет меньше после выплаты).
4️⃣ Нет ли признаков злоупотребления правом и вывода активов. Выплаты могут признать незаконными, если дивиденды:
🔵используются для вывода активов из общества;
🔵связаны с конфликтом интересов.

📑 Примеры из практики
➡️Выплата дивидендов лицу без законного права на долю
Фабула: должник отчуждал 100% долю в уставном капитале через цепочку сделок супруге. Дивиденды были выплачены супруге должника.
Решение суда: суд первой инстанции признал сделки по выплате дивидендов ничтожными, восстановив право должника на долю и применив последствия недействительности сделки.
Позиция окружного суда (АС Уральского округа, 13.02.2024 № Ф09-10227/22): дивиденды, выплаченные лицу, не имеющему законного права на долю, прав не создают и подлежат возврату.
➡️Выплата дивидендов иностранной компании без подтверждения права
Фабула: компания выплатила дивиденды иностранной организации, документы которой не подтверждали её статус реального участника.
Решение суда: суд установил, что регистратор иностранной компании не может служить доказательством права на дивиденды, и применил последствия недействительности выплат.
Позиция суда (АС Уральского округа, 23.03.2023 № Ф09-1180/23): дивиденды, выплаченные лицу без законного права на участие в капитале, не создают права на получение средств и подлежат возврату обществу.

💡 Вывод
Судебная практика последовательно исходит из того, что выплата дивидендов - это юридическая конструкция с чёткими условиями:
🔵есть ли право на долю или акции;
🔵можно ли было принимать решение о выплате;
🔵можно ли было платить;
🔵нет ли злоупотребления правом.

❓Какой риск, на ваш взгляд, чаще всего недооценивают компании? Напишите в комментариях.

📄 Правильные ответы

1️⃣ Правильный ответ - Б
П. 1 ст. 310 ГК РФ: "Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами".

2️⃣ Правильный ответ - В
П. 1 ст. 782 ГК РФ: "Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов".

3️⃣ Правильный ответ - В
П. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54: "Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены".

⚖️ Итак, мы видим, что на практике при одностороннем отказе от договора возникают вопросы:
➡️когда отказ возможен, а когда нет;
➡️какие последствия влечёт отказ в разных видах договоров;
➡️как правильно оформить отказ, чтобы он сработал.
Завтра в рубрике "Словарь юриста" разберём это подробнее.

💬 А пока напишите в комментариях, сколько правильных ответов у вас получилось?

⚖️ Односторонний отказ от договора: когда он возможен и чем отличается от расторжения
#СловарьЮриста

📖 Что такое односторонний отказ от договора
Односторонний отказ - это право одной стороны прекратить договор во внесудебном порядке, если это прямо предусмотрено законом или договором.

П.1 ст. 450.1 ГК РФ: право на односторонний отказ может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны.

❗Важно: такой отказ допустим, только когда это прямо предусмотрено законом, иным правовым актом или самим договором (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

🔎 Односторонний отказ и расторжение договора: отличия
➡️Основание. Односторонний отказ возможен только когда это прямо предусмотрено законом, иным правовым актом или договором. Расторжение возможно по соглашению сторон или через суд при существенном нарушении договора (ст. 450 ГК РФ).
➡️Порядок. Односторонний отказ осуществляется путём направления уведомления другой стороне. Расторжение происходит либо по соглашению сторон, либо по решению суда.
➡️Момент прекращения. При одностороннем отказе договор считается расторгнутым с момента получения уведомления другой стороной. При расторжении по соглашению сторон - с момента заключения соглашения, при расторжении через суд - с момента вступления решения суда в законную силу.

П. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54: "Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ".

✅ В каких случаях односторонний отказ возможен
🔵По договору. Для обязательств, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, стороны вправе предусмотреть в договоре право на односторонний отказ (абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ).
🔵По закону для отдельных видов договоров. ГК РФ прямо разрешает односторонний отказ, например, для:
🔵договоров возмездного оказание услуг (ст. 782 ГК РФ);
🔵договоров подряда (ст. 717 ГК РФ);
🔵договоров поставки (ст. 523 ГК РФ);
🔵договоров транспортной экспедиции (ст. 806 ГК РФ).
Важно учитывать, что в ряде случаев закон обязывает компенсировать расходы или убытки другой стороны.

📑 Когда отказаться можно, даже если в договоре это не прописано
Закон устанавливает случаи, когда право на односторонний отказ действует независимо от наличия такого условия в договоре. Приведём несколько примеров.
🔵Договор оказания услуг. Заказчик может отказаться, оплатив фактически понесённые расходы исполнителя (п. 1 ст. 782 ГК РФ);
🔵Договор подряда. Заказчик может отказаться до сдачи результата, оплатив часть цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе (ст. 717 ГК РФ);
🔵Договор поставки. Покупатель вправе отказаться при существенном нарушении в поставке: при поставке товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, или неоднократного нарушения сроков поставки товаров (п. 2 ст. 523 ГК РФ).

✉️ Процедура отказа от договора
➡️Форма уведомления об отказе может быть предусмотрена договором. Если форма не установлена, уведомление направляется способом, позволяющим подтвердить его получение - как правило, заказным письмом с уведомлением о вручении.
➡️Моментом прекращения договора считается момент получения уведомления контрагентом, а не момент его отправки (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ № 54).
Последствия нарушения процедуры отказа:
🔵отказ признаётся несостоявшимся;
🔵договор продолжает действовать;
🔵сторона, заявившая отказ, может быть привлечена к ответственности за неисполнение обязательств (убытки, неустойка).

💡 Вывод
Односторонний отказ - внесудебный механизм прекращения обязательств, который:
➡️возможен только при прямом основании (закон или договор);
➡️требует соблюдения процедуры уведомления;
➡️действует с момента получения уведомления контрагентом.
Необходимо строго соблюдать форму и способ уведомления, чтобы избежать нежелательных последствий.

❓Знали, что можно отказаться от договора без суда в ряде случаев?
👍 - да,
🤷 - нет.

📎 6 шагов к безопасному одностороннему отказу от договора: чек-лист

⚖️ Ранее мы разобрали, когда закон допускает односторонний отказ от договора, чем такой отказ отличается от расторжения и какие правила важно соблюдать, чтобы он сработал.

⚠️ Главный вывод: даже если право на отказ есть, ошибки в процедуре могут привести к тому, что он не повлечёт юридических последствий - договор продолжит действовать, а риск убытков и неустойки сохранится.

📑 Чтобы минимизировать риски, мы подготовили чек-лист "Односторонний отказ от договора: 6 шагов, чтобы всё сработало". Он поможет:
➡️проверить, есть ли законное основание для отказа;
➡️проанализировать условия договора: форму, сроки, способ уведомления;
➡️корректно составить уведомление об отказе;
➡️направить его способом, позволяющим подтвердить получение;
➡️зафиксировать момент прекращения договора;
➡️учесть последствия, такие как компенсации и возвраты.

📥 Скачивайте чек-лист и используйте его как рабочий инструмент при подготовке отказа от договора.

🏷Сохраните пост и поделитесь с коллегами: он будет полезен юристам, руководителям и всем, кто работает с договорами.

🏛 Зачем бизнесу дали право на односторонний отказ от договора
#НаследиеЮристов

Сегодня односторонний отказ от договора - привычный инструмент бизнеса, который позволяет прекратить обязательства без суда и согласия контрагента. Но так было не всегда: идея формировалась веками вместе с развитием договорных отношений и свободой предпринимательства.

🕰 История права на односторонний отказ
➡️Дореволюционное право: договор считался "святыней". Прекратить его без суда было почти невозможно, исключения делались крайне редко.
➡️Советский период: в плановой экономике договор являлся инструментом выполнения государственных заданий. Стабильность обязательств ценили выше гибкости. Односторонний отказ был сильно ограничен.
➡️Постсоветский период: с переходом к рыночной экономике закрепился принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ). Появилась потребность в механизме, позволяющем бизнесу оперативно реагировать на нарушения и изменения обстоятельств.
➡️Реформа 2015 года: ФЗ № 42 от 08.03.2015 ввёл ст. 450.1 ГК РФ, которая впервые прямо закрепила порядок одностороннего отказа от договора.

📌 Зачем бизнесу такое право
Право на односторонний отказ было установлено по следующим причинам:
1️⃣ Ускорение экономического оборота. Можно прекращать обязательства без ожидания суда или согласия контрагента - это снижает транзакционные издержки и позволяет быстрее перестраивать хозяйственные связи.
2️⃣ Защита слабой стороны договора (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 16 от 14.03.2014). Если одна из сторон - потребитель, право на отказ защищает именно его.
3️⃣ Гибкость регулирования. Стороны, осуществляющие предпринимательскую деятельность, могут согласовать в договоре:
🔵возможность одностороннего отказа;
🔵порядок уведомления;
🔵последствия (например, выплаты за фактически понесённые расходы).
4️⃣ Реакция на нарушение обязательств. В случае существенного нарушения другой стороной закон или договор могут дать право на односторонний отказ (ст. 450 ГК РФ), позволяя добросовестному участнику быстро прекратить отношения с нарушителем.
5️⃣ Глобальный тренд. Подобные механизмы закреплены и в международных стандартах. Например, Венская конвенция ООН 1980 года (CISG) предусматривает возможность одностороннего расторжения договора при существенном нарушении (статьи 25, 49, 64 CISG). Это подтверждает, что право на выход из договора - общепризнанный принцип современного торгового оборота.

⚖️ Ограничения на использование права на односторонний отказ
❌Использование только в случаях, прямо предусмотренных законом или договором (ст. 310 ГК РФ).
❌Сторона должна действовать добросовестно (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 54, п. 14).
❌Отказ после подтверждения договора по тем же основаниям запрещён (п. 5 ст. 450.1 ГК РФ).
❌Если право на отказ установлено императивной нормой, включение условий о выплате за отказ недопустимо (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 54, п. 15).
❌Нельзя предоставить право на отказ бизнесу, если оно предназначено для потребителя - это противоречит цели ст. 310 ГК РФ (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 16).

💡 Вывод
Односторонний отказ - это баланс между гибкостью и стабильностью. Он даёт бизнесу возможность оперативно реагировать на нарушения, но не позволяет злоупотреблять правом.

❓Как вы считаете, где проходит граница между законным отказом и злоупотреблением правом? Делитесь мнением в комментариях.

❌ 5 ошибок компаний при защите интеллектуальной собственности
#ОшибкиБизнеса

Интеллектуальная собственность - один из ключевых активов бизнеса. Бренд, технология, дизайн, программное обеспечение - всё это имеет огромную ценность, но только в том случае, если охраняется специальными правами. Как показывает практика, именно в этом компании часто допускают ошибки. Сегодня мы разберём 5 самых распространённых из них.

1️⃣ Преждевременное раскрытие разработки
Компания презентует продукт, публикует описание разработки или выходит на рынок до подачи заявки на патент. В результате сведения становятся общедоступными, и новизна теряется.
📌 Норма: п. 3 ст. 1350 ГК РФ - изобретение должно быть новым, то есть не известным из уровня техники.
⚠️ Последствия: патент не будет выдан или будет признан недействительным из-за отсутствия новизны.

2️⃣ Отсутствие проверки перед регистрацией товарного знака
Компания подаёт заявку на регистрацию товарного знака, не проверив базу Роспатента.
📌 Норма: п. 6 ст. 1483 ГК РФ - нельзя зарегистрировать обозначения, тождественные или сходные до степени смешения с ранее зарегистрированными.
⚠️ Последствия: отказ в регистрации или последующее оспаривание регистрации, запрет использования и взыскание компенсации.

3️⃣ Неоформление прав на результаты работы с сотрудниками и подрядчиками
Компания не закрепляет в договорах порядок перехода прав на результаты работы.
📌 Норма: ст. 1295, 1370 ГК РФ - авторские права на служебные произведения, изобретения и полезные модели по умолчанию принадлежат работодателю, но порядок должен быть корректно оформлен.
⚠️ Последствия: риски споров о правах и обязанность выплаты вознаграждения автору.

4️⃣ Пропуск сроков действия прав
Компания не отслеживает сроки действия патентов и свидетельств на товарные знаки, не уплачивает пошлины за поддержание их в силе.
📌 Норма: ст. 1363 ГК РФ - сроки действия патентов;
ст. 1491 ГК РФ - право на товарный знак действует 10 лет с возможностью продления.
⚠️ Последствия: право прекращается, следовательно, объект становится свободным для использования третьими лицами. Восстановление права возможно только при наличии уважительных причин и в ограниченных законом случаях.

5️⃣ Отсутствие контроля за нарушениями
Компания не отслеживает, как используется её бренд или технология третьими лицами. Нарушения остаются без внимания долгое время.
📌 Норма: п. 1 ст. 1252 ГК РФ - защита прав осуществляется, в том числе, путём предъявления требования о пресечении их нарушений.
⚠️ Последствия: усложняется защита прав, растут убытки, повышаются риски утраты контроля над активом.

💡 Вывод
Ошибки в защите интеллектуальной собственности могут привести к потере исключительных прав, судебным спорам и финансовым убыткам. Знание закона и своевременное соблюдение процедур позволяют не только сохранить контроль над ключевыми активами, но и эффективно защищать их в случае нарушений.

❓С какими из этих ошибок вы сталкивались на практике? Делитесь опытом в комментариях.

📖 Правильные ответы

1️⃣ Правильный ответ - В
➡️П. 4 ст. 1259 ГК РФ: "Для возникновения, осуществления и защиты авторских прав не требуется регистрация произведения или соблюдение каких-либо иных формальностей".

2️⃣ Правильный ответ - В
➡️П. 2 ст. 1295 ГК РФ: "Исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, если трудовым или гражданско-правовым договором между работодателем и автором не предусмотрено иное".
➡️П. 3 ст. 1370 ГК РФ: "Исключительное право на служебное изобретение, служебную полезную модель или служебный промышленный образец и право на получение патента принадлежат работодателю, если трудовым или гражданско-правовым договором между работником и работодателем не предусмотрено иное".

3️⃣ Правильный ответ - В
➡️П. 1 ст. 1232 ГК РФ: "В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства".
➡️Ст. 1480 ГК РФ: "Государственная регистрация товарного знака осуществляется федеральным органом исполнительной власти по интеллектуальной собственности в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации".

4️⃣ Правильный ответ - Б
➡️П. 1 ст. 1491 ГК РФ: "Исключительное право на товарный знак действует в течение десяти лет с даты подачи заявки на государственную регистрацию товарного знака...".
➡️П. 2 ст. 1491 ГК РФ: "Срок действия исключительного права на товарный знак может быть продлен на десять лет по заявлению правообладателя...".
Таким образом, автоматического продления нет. Без заявления правообладателя правовая охрана прекращается.

📚 Удалось всё угадать? Завтра разберём эту тему более подробно в рубрике "Словарь юриста".

💬 А сейчас - напишите в комментариях, сколько правильных ответов у вас получилось.