📝 Как снизить риски при параллельном импорте: 10 пунктов проверки
#ЧекЛист

Действие механизма параллельного импорта не означает, что достаточно найти бренд в перечне Минпромторга и оформить поставку. Мы составили чек-лист, который поможет провести проверку товара до сделки.

👤 Чек-лист пригодится импортёрам, дистрибьюторам, продавцам на маркетплейсах и компаниям, приобретающим импортные товары через посредников.

1️⃣ Определите точные характеристики товара
Зафиксируйте модель, назначение, состав, технические характеристики, комплектность и область применения. Эти сведения нужны для классификации товара и проверки применимости специального режима.

2️⃣ Установите код ТН ВЭД ЕАЭС
Код должен соответствовать фактическим характеристикам товара. Проверить номенклатуру и пояснения к ней можно на ресурсах Евразийской экономической комиссии. Если классификация вызывает сомнения, стоит рассмотреть получение предварительного решения таможенного органа о классификации товара.

3️⃣ Проверьте товарный знак и правообладателя
Установите, зарегистрирован ли знак в России, кто является правообладателем и для каких товаров предоставлена правовая охрана. Также проверьте актуальность регистрации и сведения о правообладателе. Информацию можно найти в открытых реестрах Роспатента.

4️⃣ Проверьте применимость перечня Минпромторга
Используйте приказ Минпромторга России от 21.07.2023 № 2701 в действующей редакции. Сопоставьте код ТН ВЭД, товарный знак, исключения и иные условия конкретной позиции - одного совпадения по бренду недостаточно.

5️⃣ Подтвердите оригинальность товара
Соберите документы о товаре и происхождении партии: договоры, инвойсы, упаковочные листы, сведения о производителе и поставщике, идентификаторы товара, документы о его приобретении у производителя, правообладателя или их уполномоченного дистрибьютора (если доступны), фотографии товара и упаковки, а также результаты проверки подлинности. Одного письменного заявления посредника об оригинальности товара недостаточно

6️⃣ Проверьте законность введения товара в оборот за рубежом
Важно установить, что конкретный товар был правомерно введён в оборот за пределами России правообладателем или с его согласия. До сделки оцените документы о происхождении партии и по возможности проследите цепочку поставок.

7️⃣ Проверьте перечень на дату ввоза
Перечень Минпромторга может меняться. Поэтому убедитесь, что конкретный товар подпадал под действующую редакцию на дату его ввоза.

8️⃣ Проверьте товарный знак в ТРОИС
Наличие знака в Таможенном реестре объектов интеллектуальной собственности само по себе не исключает применение специального режима, но требует учитывать предусмотренные таможенным законодательством меры по защите прав на объекты интеллектуальной собственности.

9️⃣ Проверьте обязательные требования к товару
Параллельный импорт не освобождает от требований к качеству, безопасности и иным обязательным характеристикам продукции. Проверьте требования технических регламентов ЕАЭС, необходимость подтверждения соответствия, государственную регистрацию, маркировку знаком EAC и средствами идентификации, предоставления информации на русском языке, а также санитарных, ветеринарных и иных специальных требований.

🔟 Проверьте продажу и рекламу
Не представляйте компанию официальным дилером, представителем или авторизованным сервисом без подтверждённых полномочий. Проверьте карточки товаров, рекламу, договоры с покупателями, сведения о гарантии и обслуживании, порядок возврата и ремонта, а также информацию об импортёре и продавце. Разрешение параллельного импорта не отменяет требований законодательства о защите прав потребителей, рекламе и конкуренции.

💡 Вывод
При параллельном импорте важно оценить характеристики товара, код ТН ВЭД, товарный знак и правообладателя, происхождение и законность введения товара в оборот за рубежом, актуальную редакцию перечня и обязательные требования к продукции.

📌 Сохраните чек-лист и используйте его до оплаты товара, а не после остановки партии на таможне или получения претензии.

✅ Правильные ответы

Вопрос 1 - Б
Оригинальность исключает поддельное происхождение товара, но не решает вопрос о законности его импорта. Необходимо установить, применяется ли к товару общее правило об исчерпании исключительного права или специальный режим параллельного импорта.

Вопрос 2 - В
Перечень Минпромторга не распространяется автоматически на все товары конкретного бренда: значение имеют конкретная товарная позиция, код ТН ВЭД и предусмотренные перечнем условия и исключения. Кроме того, для применения специального режима должно быть подтверждено, что конкретный товар был введён в оборот за пределами России правообладателем или с его согласия.

Вопрос 3 - Б
Конституционный Суд РФ в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П указал, что оригинальные товары, введённые в оборот за пределами России правообладателем или с его согласия и ввезённые без его согласия, могут быть изъяты и уничтожены при ненадлежащем качестве либо для обеспечения безопасности, защиты жизни и здоровья людей, природы и культурных ценностей. Само отсутствие согласия на импорт не является достаточным основанием для уничтожения оригинальной продукции. При этом невозможность уничтожения товара не исключает применения других предусмотренных законом мер защиты с учётом обстоятельств конкретного дела.

💡 Вывод
Для правовой оценки ввоза и реализации товара важны три самостоятельных вопроса:
🔵является ли товар оригинальным;
🔵распространяется ли на него специальный режим;
🔵подтверждено ли, что конкретный товар был введён в оборот за пределами России правообладателем либо с его согласия.

❓ Сколько правильных ответов вы дали? Поделитесь результатом в комментариях и перешлите викторину коллегам, которые работают с импортными товарами.

⚖️ Можно ли оспорить приватизацию спустя десятилетия?

10 июня 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 167-ФЗ, который изменил правила исковой давности по спорам о приватизации государственного и муниципального имущества. Закон направлен на то, чтобы установить более определённые временные границы для требований, связанных с нарушениями при приватизации государственного и муниципального имущества.

Однако принятие новых правил не сняло всех вопросов. На практике в каждом деле предстоит определить, с какого момента исчислять установленный законом срок, как применять новые правила к уже рассматриваемым спорам и какие требования относятся именно к приватизационным спорам.

Ирина Овчинникова, юрист-делопроизводитель компании "Лигал Бутик", в своей статье на Закон.ру разбирает:
➡️ почему возникла необходимость установить предельный срок для приватизационных споров;
➡️ как суды подходили к исковой давности до принятия нового закона;
➡️ как отличить приватизационный спор от антикоррупционного;
➡️ с какого момента исчислять 10-летний срок в разных ситуациях;
➡️ как применять новые правила к делам, которые уже находятся в суде;
➡️ какие категории дел не подпадают под действие нового закона.

Читать статью

📁 ЕГРЮЛ как источник юридически значимой информации: что проверяет ФНС и почему
#НовостиПрава

В июне 2026 года сразу несколько региональных управлений ФНС обратили внимание бизнеса на необходимость следить за достоверностью и актуальностью сведений в ЕГРЮЛ. 19 июня об этом сообщили УФНС России по Белгородской и Курской областям, 24 июня - УФНС России по Приморскому краю, а 25 июня аналогичной теме был посвящён вебинар УФНС России по Владимирской области.

Разберёмся, почему налоговая служба уделяет этому такое внимание.

❗️Почему сведения в ЕГРЮЛ имеют такое значение
ЕГРЮЛ - это открытый государственный реестр, на сведения которого вправе полагаться участники гражданского оборота.
➡️ Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности.
➡️ Пленум ВС РФ в п. 22 Постановления от 23.06.2015 № 25 уточнил: предполагается, что третье лицо не знало и не должно было знать о недостоверности сведений в реестре.

💬 Какие сведения особенно важны
Для участников гражданского оборота имеют значение, в частности:
🔵наименование и организационно-правовая форма компании;
🔵адрес юридического лица;
🔵сведения о лице (лицах), имеющем право действовать от имени организации без доверенности, и о порядке осуществления ими полномочий;
🔵сведения об учредителях и участниках в предусмотренных законом случаях;
🔵данные о реорганизации, ликвидации и иных изменениях статуса компании;
🔵сведения о филиалах, представительствах и лицензиях.
Региональные управления ФНС в июне отдельно обращали внимание на сведения об адресе, руководителе и учредителях (участниках) юридического лица.

🔍 Может ли ФНС проверять эти сведения
Да. При возникновении обоснованных сомнений в достоверности сведений регистрирующий орган вправе провести проверку в порядке, предусмотренном п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ. В рамках такой проверки ФНС может изучать документы и пояснения, получать сведения от других лиц и органов, осматривать объекты недвижимости, а при необходимости привлекать специалиста или эксперта.
Важно: само по себе наличие сомнений ещё не означает, что сведения признаны недостоверными. Для этого и проводится предусмотренная законом проверка.

📑 Что происходит, если недостоверность установлена
Если в ходе проверки установлена недостоверность определённых сведений, регистрирующий орган направляет юридическому лицу уведомление о необходимости представить достоверные сведения либо подтверждающие документы. На исполнение этого требования отводится 30 дней с момента направления уведомления.
📍 Если организация не представит необходимые сведения или документы в установленный срок, в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности соответствующих сведений.

💼 Почему это важно бизнесу
Юридическое лицо не вправе ссылаться на недостоверность собственных сведений в споре с лицом, которое добросовестно полагалось на ЕГРЮЛ. Исключение возможно, если данные попали в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли организации.
Недостоверные сведения могут повлечь:
🔵риск неполучения юридически значимых сообщений по адресу, указанному в ЕГРЮЛ;
🔵сложности во взаимодействии с банками и контрагентами, а также при участии в закупках;
🔵административную ответственность в случаях, предусмотренных законом;
🔵при сохранении такой записи более 6 месяцев - применение предусмотренной законом процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

💡 Вывод
Июньские сообщения региональных управлений ФНС показывают, что достоверность сведений в ЕГРЮЛ остаётся практически значимым вопросом для бизнеса. Регулярная проверка данных ЕГРЮЛ - разумная корпоративная практика, которая позволяет своевременно выявлять несоответствия и актуализировать сведения до того, как они приведут к юридическим и практическим последствиям.

❓ Когда вы в последний раз сверяли данные ЕГРЮЛ с реальным положением дел в компании?

📖 Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: что это такое
#СловарьЮриста

Вчера мы выяснили, почему достоверность сведений в ЕГРЮЛ важна не только для ФНС, но и для самого бизнеса. Теперь разберём, что означает недостоверность сведений и когда в реестре появляется соответствующая запись.

🤔 Неактуальные и недостоверные сведения: есть ли разница?
Неактуальными сведениями обычно называют данные, которые ранее соответствовали действительности, но перестали ей соответствовать после изменений в компании. Например, организация сменила руководителя, но сведения об этом ещё не были внесены в ЕГРЮЛ. Фактически такие сведения уже не соответствуют действительности. Однако само по себе это не означает, что в ЕГРЮЛ автоматически появится запись о недостоверности.
❗Важно: "неактуальные сведения" не являются самостоятельной юридической категорией, закреплённой в Законе № 129-ФЗ.

📄 Какие сведения могут проверить
➡️ П. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ предусматривает проверку достоверности сведений, включаемых или уже включённых в ЕГРЮЛ, если у регистрирующего органа возникают обоснованные сомнения в их достоверности.
➡️ П. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ устанавливает специальный порядок действий, если недостоверность установлена в отношении сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" п. 1 ст. 5 этого закона.
В частности, речь идёт о сведениях:
🔵об адресе юридического лица;
🔵об учредителях (участниках) и связанных с ними сведениях;
🔵о лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности.

🔍 Как ФНС проводит проверку
Порядок проверки определён п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ и приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@. В рамках проверки регистрирующий орган может:
🔵изучать документы и сведения, которыми располагает;
🔵получать объяснения от лиц, которым могут быть известны обстоятельства, имеющие значение для проверки;
🔵направлять запросы;
🔵проводить осмотр объекта недвижимости;
🔵привлекать специалиста или эксперта.
Поводом для проверки уже включённых в ЕГРЮЛ сведений может стать заявление заинтересованного лица или иная информация, указывающая на возможное несоответствие сведений реальным обстоятельствам.

🟠 Что происходит после установления недостоверности
Если по результатам проверки установлена недостоверность предусмотренных законом сведений, регистрирующий орган направляет уведомление юридическому лицу, его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от его имени. В течение 30 дней с момента направления уведомления организация должна:
➡️ представить достоверные сведения, если данные действительно изменились;
или
➡️ представить документы, подтверждающие достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Если организация этого не сделает либо представленные документы не подтвердят достоверность сведений, в ЕГРЮЛ может быть внесена запись об их недостоверности. Такая процедура прямо предусмотрена п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ.
📌 Отдельный порядок предусмотрен п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ для заявления физического лица о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нём.

📝 Недостоверность и запись о недостоверности - не одно и то же
➡️ Недостоверность означает, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения не соответствуют действительности.
➡️ Запись о недостоверности означает, что это обстоятельство установлено регистрирующим органом в предусмотренном законом порядке и отражено в реестре.
Поэтому сам факт того, что компания не успела своевременно обновить сведения, ещё не означает, что в ЕГРЮЛ уже есть запись о недостоверности. Но и оставлять такие расхождения без внимания не стоит.

💡 Вывод
Риск для бизнеса возникает тогда, когда сведения в ЕГРЮЛ перестают соответствовать действительности, даже если запись о недостоверности ещё не внесена. Вот почему важно своевременно обновлять регистрационные данные и реагировать на уведомления регистрирующего органа.

✅ Сохраните пост, чтобы не путать фактическую недостоверность сведений с записью о недостоверности в ЕГРЮЛ.

🚩 Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: 5 ошибок, которые создают риски для бизнеса
#ОшибкиБизнеса

Запись о недостоверности редко появляется безосновательно. Часто это является следствием предшествующих событий: компания не обновила данные после изменений, не получает корреспонденцию или формально отвечает на уведомление ФНС. Разберём 5 распространённых ошибок, которые могут привести к проблемам с ЕГРЮЛ.

1⃣ Не обновлять сведения после корпоративных изменений
📕 Правовая основа: п. 5 ст. 5, ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
По общему правилу сообщить об изменении сведений необходимо в течение 7 рабочих дней, если законом не установлен другой срок или сведения не поступают в ЕГРЮЛ от государственных органов самостоятельно. Просрочка может повлечь предупреждение или штраф для должностного лица по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Но сама по себе просрочка не означает автоматического внесения записи о недостоверности. Для этого проводится специальная проверка достоверности сведений.
➡️ Как избежать: после каждого корпоративного изменения проверять, какие сведения нужно внести в ЕГРЮЛ, кто и в какой срок должен представить документы.

2⃣ Использовать адрес, по которому компания фактически недоступна
📕 Правовая основа: п. 3 ст. 54 ГК РФ; п. 1 ст. 5, п. 4.2 ст. 9, п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ.
Наличие договора аренды само по себе не гарантирует, что адрес признают достоверным. ФНС может учитывать, в частности:
🔵возврат корреспонденции;
🔵сведения собственника помещения;
🔵результаты проверки фактического нахождения компании.
Кроме того, юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, направленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.
➡️ Как избежать: обеспечить возможность связи с компанией по адресу из ЕГРЮЛ и иметь документы, подтверждающие законное использование помещения.

3⃣ Считать срок с момента получения уведомления
📕 Правовая основа: п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ.
Если ФНС направила уведомление о недостоверности сведений, у компании есть 30 дней с момента направления уведомления, чтобы представить достоверные сведения или документы, подтверждающие их достоверность. Срок не привязан к тому, когда руководитель фактически прочитал письмо.
➡️ Как избежать: контролировать получение корреспонденции, личный кабинет налогоплательщика и регулярно проверять сведения ЕГРЮЛ.

4⃣ Отвечать формально, без подтверждающих документов
📕 Правовая основа: п. 4.2 ст. 9, п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ; приказ ФНС России № ЕД-7-14/1268@.
Фразы "компания находится по адресу" или "руководитель действует законно" могут оказаться недостаточными, если они не подтверждают достоверность конкретных сведений, которые вызвали вопросы у ФНС. Ответ должен быть связан с предметом проверки и подтверждаться документами и пояснениями.
➡️ Как избежать: изучить, какие именно сведения ФНС считает недостоверными, и представить документы, подтверждающие их соответствие действительности.

5⃣ Подавать формально подходящие, но недостоверные сведения
📕 Правовая основа: ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ; подп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Попытка срочно заменить спорные сведения другими, которые также не соответствуют действительности, может привести к отказу в государственной регистрации. Представление недостоверных сведений может повлечь административный штраф для должностного лица. Повторное нарушение либо представление документов, содержащих заведомо ложные сведения, в предусмотренных законом случаях может повлечь дисквалификацию на срок от 1 года до 3 лет.
➡️ Как избежать: вносить только те сведения, которые соответствуют действительности и подтверждены необходимыми документами.

💡 Вывод
Главная ошибка бизнеса заключается не в самом получении уведомления, а в попытке решить проблему формально. При проверке важно не просто представить документы, а подтвердить, что сведения ЕГРЮЛ соответствуют фактическим обстоятельствам.

❓ Проверьте ЕГРЮЛ своей компании: актуальны ли сведения об адресе, руководителе и участниках?

ℹ️ Уведомление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ: алгоритм действий
#ЧекЛист

Получили уведомление от ФНС? Не откладывайте его: с момента направления уведомления у компании есть 30 дней, чтобы подтвердить достоверность сведений или внести корректные данные в ЕГРЮЛ. Что делать, чтобы не потерять этот срок?

1⃣ Зафиксируйте дату направления уведомления
30-дневный срок считается именно от даты направления уведомления регистрирующим органом, а не от даты фактического получения письма.

2⃣ Получите актуальную выписку из ЕГРЮЛ
Проверьте:
🔵какие сведения сейчас содержатся в реестре;
🔵внесена ли уже запись об их недостоверности;
🔵какие именно данные необходимо проверить.
Актуальную информацию можно получить через сервисы ФНС.

3⃣ Определите, какие сведения вызвали вопросы у ФНС
Уведомление может касаться, например, сведений об адресе юридического лица, его учредителях или участниках, а также о лице, имеющем право действовать от имени компании без доверенности. Важно установить:
🔵какие сведения ФНС считает недостоверными;
🔵на каких обстоятельствах основан этот вывод;
🔵соответствуют ли сведения действительному положению дел.

4⃣ Выберите способ реакции
Здесь есть 2 основных варианта:
➡️ если сведения достоверны - представьте документы и пояснения, подтверждающие их соответствие действительности;
➡️ если сведения изменились или изначально были указаны неверно - подайте документы для внесения в ЕГРЮЛ корректных данных.
В зависимости от характера изменений может потребоваться заявление по форме Р13014. Состав документов определяется конкретной ситуацией.

5⃣ Соберите подтверждающие документы
📍 К примеру, при проверке адреса могут иметь значение документы, подтверждающие право компании пользоваться помещением, связь с собственником, фактическое размещение по адресу и получение корреспонденции.
👤 Если вопросы касаются руководителя или участника, потребуются корпоративные решения и иные документы, подтверждающие соответствующие полномочия или права.
Универсального перечня доказательств нет: он зависит от того, какие именно сведения и по какой причине вызвали вопросы у ФНС.

6⃣ Представьте документы в установленный срок
Направьте документы до истечения срока и сохраните подтверждение их подачи. Если требуется внести изменения в ЕГРЮЛ, заранее проверьте заявление и комплект документов: ошибки или неполный пакет могут привести к необходимости повторного обращения.

7⃣ Проверьте результат
После рассмотрения документов снова проверьте сведения в ЕГРЮЛ. Если запись о недостоверности внесена или сохранена, несмотря на представленные документы, оцените основания для её обжалования в установленном порядке, в том числе в вышестоящем регистрирующем органе и в суде.

💡 Вывод
Если компания получила уведомление о недостоверности, у неё есть 2 основных варианта действий: подтвердить достоверность уже содержащихся в ЕГРЮЛ сведений или внести в реестр действительно корректные данные. Выбор зависит от фактических обстоятельств, а действовать нужно в пределах установленного срока. Если уведомление уже направлено, следует начать с определения даты его направления и рассчитать оставшийся срок.

❓ А вы сталкивались с проверкой достоверности сведений в ЕГРЮЛ?

📖 Неосновательное обогащение: что говорит гражданское законодательство

Ошибочный платёж, получение денежных средств без достаточного правового основания, исполнение обязательства, которое впоследствии оказалось недействительным - такие ситуации могут стать основанием для требований о возврате неосновательного обогащения.

🔎 Однако для взыскания недостаточно установить сам факт передачи имущества. Важно определить, за счёт кого произошло приобретение или сбережение имущества, существовало ли правовое основание для его получения и какой способ защиты применим в конкретной ситуации.

⚫️️️️️Какие условия необходимы для установления факта возникновения неосновательного обогащения?
⚫️️️️️Какое имущество может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения?
⚫️️️️️Как распределяется бремя доказывания между истцом и ответчиком?
⚫️️️️️Когда применяется кондикционный иск и как он соотносится с другими способами защиты?
⚫️️️️️В каких случаях на сумму неосновательного обогащения начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ?
⚫️️️️️Какие основные способы восстановления имущественного положения потерпевшего предусмотрены законом?

✔️ Эти и другие вопросы разбирает Ульяна Антонич, юрисконсульт компании "Лигал Бутик", в своей статье на портале "Закон.ру".

Читать статью

📚 Наследование доли в ООО: состав и правовые последствия
#СловарьЮриста

После смерти участника ООО наследники получают не часть имущества компании, а принадлежавшую наследодателю долю в уставном капитале. Это принципиальное различие определяет объём их прав и дальнейший порядок действий.

🔍 Что входит в наследство участника ООО
Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале. Например, если наследодателю принадлежало 60% уставного капитала, именно эта доля входит в состав наследства. Наследник не становится собственником 60% денег на счетах, недвижимости, оборудования или других активов ООО. Эти активы принадлежат самому ООО, а не его участникам.

📌 Что представляет собой доля в ООО
Размер доли участника общества в уставном капитале общества выражается в процентах или в виде дроби и определяет объём участия в обществе. С долей связаны, в частности:
➡️право участвовать в управлении ООО;
➡️право получать информацию о деятельности общества;
➡️право участвовать в распределении прибыли;
➡️право получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Это прямо следует из ст. 8 Закона об ООО и ст. 67 ГК РФ.
✔️ Таким образом, доля представляет собой не часть конкретного имущества ООО, а совокупность имущественных и корпоративных прав участника.

⏰ С какого момента наследник получает право на долю
🔵Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и государственной регистрации права на наследственное имущество (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).
🔵При наследовании доли в ООО необходимо учитывать специальные правила корпоративного законодательства и положения устава общества.
🔵До принятия наследства управление долей осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Если доля требует управления, нотариус вправе учредить доверительное управление наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ).

📖 Какие нормы регулируют наследование доли
Основные правила содержатся:
➡️в ст. 1152, 1173 и 1176 ГК РФ;
➡️в ст. 8, 21 и 23 Закона об ООО;
➡️в уставе конкретного ООО.

💡 Вывод
Доля в уставном капитале ООО входит в состав наследства как самостоятельный объект наследственных прав и включает комплекс имущественных и корпоративных прав участника. Однако само по себе наследование доли не отвечает на главный практический вопрос: сможет ли наследник реализовать связанные с ней права непосредственно в обществе. Для этого необходимо учитывать не только общие правила наследственного права, но и специальные нормы Закона об ООО и положения устава конкретной компании.

⏩ В следующем посте поговорим о том, на что именно обратить внимание в уставе и какие последствия могут наступить в зависимости от его положений.

📃 Переход доли к наследнику: почему важно проверить устав
#ОшибкиБизнеса

Распространённая ошибка после смерти участника ООО - действовать с его долей, не проверив условия её перехода к наследникам. Между тем устав ООО может предусматривать ограничения на переход доли и определять, потребуется ли для этого согласие остальных участников общества.

📕 Что говорит закон
По общему правилу доля умершего участника переходит к его наследникам. Однако уставом ООО может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Это следует из п. 8 ст. 21 Закона об ООО.

📄 3 возможных сценария

1️⃣ Устав не требует согласия участников. Доля переходит к наследнику без получения согласия остальных участников общества. После принятия наследства и оформления наследственных прав соответствующие изменения в ЕГРЮЛ об участниках общества регистрируются в установленном порядке.

2️⃣ Устав требует согласия участников, и оно получено. Порядок и срок получения согласия определяются законом и уставом общества. По общему правилу согласие считается полученным, если в течение 30 дней со дня получения обществом соответствующего обращения либо в иной установленный уставом срок участники не представили письменные заявления об отказе. Поэтому отсутствие ответа в установленный срок может означать получение согласия.

3️⃣ Устав требует согласия участников, но оно не получено. Если необходимое согласие участников не получено, доля переходит к обществу на следующий день после истечения установленного срока. В этом случае наследник вправе получить действительную стоимость доли либо, с его согласия, имущество такой же стоимости. По общему правилу выплата производится в течение 1 года со дня перехода доли к обществу, если законом или уставом не установлен меньший срок.

🚩 Какие ошибки допускают наследники и общество

❌ Не проверяют устав. Без анализа устава нельзя определить, требуется ли согласие участников, в какой срок оно должно быть получено и какие последствия наступят при его отсутствии.
✔ Как правильно: проверить действующую редакцию устава, условия перехода доли, установленный срок и порядок направления согласий или отказов.

❌ Считают, что свидетельства о праве на наследство достаточно для определения корпоративного статуса. Свидетельство о праве на наследство подтверждает право наследника на унаследованную долю, но само по себе не означает, что наследник во всех случаях становится участником ООО. Если устав предусматривает необходимость согласия остальных участников, необходимо учитывать установленный им порядок.
✔ Как правильно: разграничивать оформление наследственных прав и приобретение возможности осуществлять корпоративные права участника ООО.

❌ Игнорируют период до оформления наследственных прав. Оформление наследства занимает время, но обществу может потребоваться обеспечить управление долей и принятие корпоративных решений уже в этот период.
✔ Как правильно: не оставлять вопрос управления долей без внимания и своевременно обратиться к нотариусу для решения вопроса о доверительном управлении с учётом положений устава.

💡 Вывод
Свидетельство о праве на наследство не отвечает на все корпоративные вопросы. До совершения каких-либо действий необходимо проверить устав, определить, требуется ли согласие участников, и учесть порядок оформления изменений в ЕГРЮЛ.

❓ А какие требования относительно перехода доли к наследнику содержатся в вашем уставе?