Формально в российской практике с момента вступления в силу Закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрены балансовые конвертируемые облигации. Но реальная практика их структурирования крайне ограничена. Условия конверсии фиксируются заранее — задолго до выхода на рынок. Тогда как глобальные эмиссии закладывают параметры ближе к размещению, на этапе подготовки к регистрации. Разница — не только в зрелости процессов, но и в жизнеспособности продукта.

Что происходит в мире

▫️ Коэффициент конвертации
Чаще всего привязан к средней рыночной цене акций. Это позволяет учитывать рыночные реалии, а не делать прогнозы за квартал до сделки.
Примеры: OZON, Siemens, SoftBank — работают в окне гибкости, в рамках утверждённой структуры.

▫️Registered shares и инфраструктура исполнения
Большинство выпусков реализуются через SPV. Используются заранее авторизованные или казначейские акции, которые гарантируют исполнение.
Конвертация инициируется инвестором и не требует дополнительных корпоративных согласований.
Результат — снижение операционных рисков и предсказуемость механики.

▫️Юридическая модель исполнения
В международной практике нарушение условий, прописанных в эмиссионной документации, трактуется как дефолт. Это защищает инвестора и дисциплинирует эмитента.

Что в российской практике

▫️Все параметры балансового выпуска, включая коэффициент конвертации, должны быть определены до регистрации. Это означает, что продукт, требующий гибкости, оказывается встроенным в регуляторику, которая эту гибкость исключает.
▫️Отсутствует универсальная модель работы с зарезервированным пулом акций. Каждая сделка решается точечно.

Чтобы «конверт» стал не просто юридической формой, но и полноценным инвестиционным инструментом, российскому рынку нужны изменения:

▫️Разрешить отложенную фиксацию коэффициента — в пределах периода сбора заявок и размещения, как это реализовано в ряде зарубежных структур.
▫️Закрепить механизм автоматического исполнения по заявке инвестора — без дополнительных корпоративных согласований, либо использовать иные способы реализации, обеспечивающие защиту инвестора.

Мы готовим более детальный разбор кейсов конвертируемых облигаций в иностранном периметре, включая Яндекс, Siemens, Alibaba Group, а также некоторые нестандартные и проблемные выпуски. Следите за новостями либо пишите — пришлем pdf с разбором.

Мы уже сопровождаем сделки с гибкими механизмами исполнения.
В ряде проектов, где участвуют сотни инвесторов, мы объединяем корпоративную и финансовую архитектуру в одном продукте.

🤩 LECAP Community

Банк России дал разъяснение, допускающее возможность создания продуктов, доходность которых привязана к криптовалютам — в том числе через деривативы и структурные облигации.

#Мнение

Можем отметить смену позиции регулятора по вопросам появления такого инструмента.

Мы видим стремление регулятора развивать инфраструктуру как ответ на запросы инвесторов диверсифицировать свои портфели и расширять возможности их применения в экономике.

При этом перед регулятором стоит непростая задача по созданию прозрачного и безопасного для инвесторов рынка, учитывая повышенные риски, связанные с крайне волатильным рынком криптовалют.

Кроме того, структурирование продуктов через привязку к акциям / долям иностранных фондов в ряде случаев может привести к увеличению инфраструктурного риска инвестора - на что косвенно обращает внимание регулятор. Структурная проработка продуктов должна адресовать все подобные риски.

Мы также ожидаем в ближайшее время решения на законодательном уровне вопроса о праве СФО выпускать ЦФА.

По данным Cbonds, за два года с момента первых размещений рынок ЦФА вырос почти в пять раз: объем рынка в апреле 2025 года составил 212,42 млрд рублей vs 41,47 млрд рублей в марте 2023 года.

🤩 LECAP Community

В конце мая 2025 года Счётная палата опубликовала Отчёт о результатах параллельного контрольного мероприятия «Проверка целевого и эффективного использования средств федерального бюджета, направленных на реализацию инфраструктурных проектов в субъектах РФ в 2022–2023 годах и истекшем периоде 2024 года».

В настоящем материале описаны основные выводы, изложенные в Отчёте, которые в определённой степени могут быть экстраполированы и на концессионные проекты.

🤩 LECAP Community

2 июня 2025 года ПАО «ТМК» (MOEX: TRMK) объявило о рассмотрении вопроса о переходе на единую акцию в результате присоединения восьми ключевых дочерних обществ к материнской компании. Вопрос о проведении процедуры будет рассмотрен Советом директоров компании 16 июня 2025 года, а в случае одобрения вынесен на Общее собрание акционеров.

В качестве консультанта по отдельным вопросам перехода на единую акцию компания ТМК назначила LECAP. В рамках процедуры компания также планирует провести общее собрание владельцев бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций серии ЗО-2027 (ISIN RU000A107JN3). На собрании будут рассмотрены вопросы отказа от права требования досрочного погашения облигаций в связи с переходом на единую акцию, а также внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций.

Для взаимодействия с держателями облигаций ТМК назначила агентами Банк ГПБ (АО) и АО Банк Синара. Вопросы, связанные с процедурой, можно направлять по адресам syndicate@gazprombank.ru и TMKbonds2027@sinara-finance.ru.

🤩 LECAP Community

30 мая 2025 года Президент Российской Федерации Владимир Путин подписал указ, разрешающий проведение первичного публичного размещения акций (IPO) общества с государственным участием «Дом.РФ». При этом государство сохранит контрольный пакет — не менее 50% акций плюс одна голосующая акция.

В последнее время мы видим все больше новостей о планах компаний с государственным участием по выходу на IPO. Размещение акций дополнительного выпуска таких компаний по открытой подписке может быть сопряжено с необходимостью соблюдения действующего российского приватизационного законодательства.

В этой статье мы проанализировали ключевые аспекты, связанные с применимостью действующего российского приватизационного законодательства к таким сделкам.

🤩 LECAP Community

Целью концессионных соглашений является «эффективное использования имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности». Этот законодательно закрепленный квалифицирующий признак концессионного соглашения (статья 1 ФЗ «О концессионных соглашениях»).

В то же время, объем такого «имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности» ограничивается закрытым перечнем видов объектов концессионного соглашения (часть 1 статьи 4 ФЗ «О концессионных соглашениях»).

Мы полагаем, что такое ограничение является нецелесообразным, приводит к рискам оспаривания законности включения того или иного имущества в периметр концессии, и в целом расходится с мировыми трендами законодательства в сфере ГЧП. Подробнее - в сегодняшнем выпуске рубрики #Объектная_среда.

🤩 LECAP Community

ЦБ РФ до конца II квартала планирует опубликовать обновленные подходы к регулированию финансирования концессионных проектов, чтобы обсудить их с рынком.

Для кредитных организаций долгожданное событие. Менее жёсткие критерии могут дать зелёный свет проектам, которые стояли «на стопе».

В сегодняшнем выпуске о том, что планирует ЦБ РФ в этом направлении.

🤩 LECAP Community

Сегодняшний выпуск #Объектная_среда про ценообразование в строительстве - а именно про то, как и когда при планировании концессионных соглашений используются укрупненные нормативы цены строительства.

НЦС обязательны не только для проектов с бюджетным участием, как может показаться на первый взгляд. «Тарифные» концессии также находятся в периметре регулирования, хотя на это и нет прямого указания в градостроительном законодательстве. Подробнее - в сегодняшнем обзоре.

🤩 LECAP Community

В условиях высоких ставок интерес к конвертируемым инструментам только растет. Бизнесу нужны инструменты, которые смогут удовлетворить потребности инвесторов по размещению средств и, одновременно, позволят компаниям, выбравшим вектор на публичность как часть своей стратегии, привлекать фондирование.

Конвертируемые облигации — гибрид долга и акции — становятся такой альтернативой. Они особенно актуальны для компаний, готовящихся к IPO.

11 июня 2025 года Банк России опубликовал отчет об оценке фактического воздействия регуляторных требований к конвертируемым облигациям, где оценил правила выпуска таких инструментов и пришел к интересным выводам.

Мы тоже провели исследование на эту тему. Михаил Малиновский и Анастасия Пузанова проанализировали перспективы использования конвертируемых облигаций на российском рынке как эффективного инструмента привлечения капитала в условиях высокой ключевой ставки.

Полную версию статьи читайте в РБК Pro.

Краткая статья Полная статья

🤩 LECAP Community

Вокруг концессий в сфере ЖКХ много спекуляций и надуманного. Хочется выразить благодарность Счётной палате за своевременную и честную оценку отрасли и ситуации. Объективный взгляд даёт стимул и желание развиваться.

Итак, в настоящем материале основные выводы и предложения Счётной палаты в части финансовых параметров и условий ЖКХ концессий.

🤩 LECAP Community

В результате сделки долг компании сократится в три раза, а «Сегежа Групп» получит возможность выйти на операционную прибыль.

В структурировании сделки принимали участие компании из Экосистемы LECAP, а именно юридическая фирма LECAP и управляющая компания FOCUS Management.

В дополнительной эмиссии «Сегежа Групп» приняли участие ее крупнейший акционер АФК «Система» и ряд внешних инвесторов, в том числе ключевые кредиторы лесопромышленного холдинга.

Дополнительная эмиссия была завершена в полном объеме – все акции, предусмотренные решением о размещении, были успешно размещены среди инвесторов. АФК «Система» сохранила за собой контрольный пакет в акционерном капитале «Сегежа Групп».

Полученные в результате дополнительной эмиссии средства направляются на погашение долга «Сегежа Групп». Финансовый долг снизится до 60 млрд рублей. Таким образом, компания существенно снизит процентные платежи, сможет сосредоточиться на успешном развитии и в дальнейшем выйдет на операционную прибыль.

🤩 LECAP Community

По нашему наблюдению, положения ФЗ «О концессионных соглашениях» о критериях конкурса могут привести к диссонансу: ТЭП объекта концессионного соглашения можно «разыграть» на конкурсе, но при этом объём инвестиций останется неизменным. Хотя очевидно, что эти два условия неразрывно взаимосвязаны.

Поскольку размер инвестиций не может являться критерием конкурса, такой диссонанс можно устранить с помощью специальных положений конкурсной документации.

Подробнее - в сегодняшнем выпуске #объектная_среда.

ЧИТАТЬ

🤩 LECAP Community

Физика для экономистов и финансистов

Как, зная законы физики, больше заработать? Замерзание воды и охлаждение экономики – что общего? Можно ли с помощью физических формул предсказать экономический кризис? Что скрывают аналитики?

На эти и другие вопросы нашему каналу рассказал учёный Юрий Словохотов. Посмотреть интервью можно будет уже на этой неделе в новой рубрике ЛЕКАП АКАДЕМИЯ.

🤩 LECAP Community

LECAP выступает консультантом и агентом по реструктуризации облигаций АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест»

23 июня 2025 года на общих собраниях владельцев облигаций по сериям 002Р-05 и 002Р-07 (второй пул) были приняты решения об утверждении реструктуризации на единых для всех серий условиях. Реструктуризация одобрена квалифицированным большинством голосов (75%+).

Компания приступает к коммуникации с инвесторами по третьему пулу облигаций и запускает голосование (в третий пул войдут серии 002Р-08 и 002Р-09).

Благодаря реализации сервиса электронного голосования e-voting (команда LECAP принял участие в обсуждении с НРД вопросов, связанных с запуском технологии и ее адаптации в интересах инвесторов), владельцы облигаций третьего пула впервые в истории российского рынка получат возможность удаленного прямого голосования на общем собрании.

Реструктуризация облигаций АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» является одной из самых массовых в мировой практике внесудебной реструктуризацией облигационного долга.

🤩 LECAP Community

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа подтвердил позицию апелляционной инстанции о том, что продление сроков создания объекта концессионного соглашения не повод для освобождения концессионера от ответственности за уже допущенную просрочку.

В сегодняшнем выпуске #объектная_среда предлагаем обзор судебного дела и нашу рекомендацию - какие условия целесообразно включать в дополнительные соглашения о продлении сроков создания (реконструкции) объекта концессионного соглашения.

ЧИТАТЬ

🤩 LECAP Community