📑 Действительная стоимость доли: новые правила
#НовостиПрава

Если устав требует согласия участников на переход доли к наследнику, но оно не было получено, то доля в установленном законом порядке переходит к обществу. Наследник приобретает право на её действительную стоимость либо, с его согласия, на имущество такой же стоимости.

Но что делать, если бухгалтерский расчет стоимости чистых активов существенно отличается от их рыночной стоимости?

🧮 Базовый порядок расчёта
По общему правилу действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли.
Согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО, при наследовании первоначальный расчёт производится по данным бухгалтерской отчётности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

🔄 Что изменилось
Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ дополнил ст. 23 Закона об ООО новым п. 9.
Суть изменений: если лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или само общество не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчётности, они вправе заявить о проведении рыночной оценки.
В этом случае стоимость чистых активов определяется как разница между:
🔵рыночной стоимостью активов общества и
🔵рыночной стоимостью его обязательств.
Стоимость определяет оценщик. Для применения нового механизма по п. 9 ст. 23 специальное положение в уставе не требуется.

✏ Что необходимо учесть
➡️Заявить о применении рыночной оценки необходимо до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли. Нотариальное удостоверение такого заявления не требуется.
➡️Оценщика привлекает общество и (или) лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, если уставом не предусмотрен иной порядок.
➡️По общему правилу оценка проводится по состоянию на дату перехода доли к обществу. Лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, и общество могут согласовать другую дату.
➡️Если к моменту наступления срока выплаты рыночная стоимость не определена либо между сторонами сохраняются возражения относительно её размера, общество выплачивает действительную стоимость по общим правилам. После определения стоимости производится перерасчёт: разница подлежит доплате обществом либо возврату обществу.

✅ Отдельное правило для устава
Устав ООО может предусматривать определение действительной стоимости доли на основе её рыночной стоимости. При внесении такого положения в устав действующего общества требуется единогласное решение всех участников.

👤 Почему изменения важны для наследников
Стоимость активов по бухгалтерской отчетности может существенно отличаться от их рыночной стоимости. Новый механизм позволяет при расчёте действительной стоимости учитывать рыночную стоимость как активов, так и обязательств общества.
❗Важно: применение механизма рыночной оценки не означает автоматического увеличения выплаты. Её результат может оказаться как выше, так и ниже первоначального расчёта по бухгалтерской отчетности.

💡 Вывод
При переходе доли к обществу размер выплаты определяется не только бухгалтерским расчётом. Закон теперь предусматривает возможность перейти к рыночной оценке стоимости активов и обязательств, если получатель выплаты или общество не согласны с расчётом по данным бухгалтерской отчётности. Кроме того, порядок определения стоимости может зависеть от положений устава: в нём может быть предусмотрен отдельный порядок определения действительной стоимости доли (исходя из её рыночной стоимости). Поэтому при расчете действительной стоимости доли нужно учитывать 3 аспекта:
⚫️️порядок, установленный законом;
⚫️️положения устава;
⚫️️соблюдение срока для заявления о рыночной оценке.

❓ Какой порядок определения стоимости доли предусмотрен в вашем уставе?

📎 Наследование доли участника ООО: что проверить компании
#ЧекЛист

Смерть участника сама по себе не прекращает деятельность ООО. Однако она может повлиять на состав участников, распределение голосов, принятие решений и финансовое положение общества. Чтобы снизить эти риски, собственникам и участникам стоит заранее проверить несколько ключевых элементов корпоративной структуры. Мы собрали их в чек-листе ниже.

1️⃣ Условия перехода доли в уставе
Установите, переходит ли доля к наследникам без ограничений или для этого требуется согласие остальных участников. Проверьте порядок направления обращения, срок ответа и последствия отказа в согласии.

2️⃣ Структура владения
Определите, что произойдёт после смерти каждого участника. Заранее оцените, сможет ли общество принимать необходимые решения до оформления перехода доли к наследникам и какие механизмы управления долей могут потребоваться на этот период.
❗Особое внимание требуется, если одному лицу принадлежит контрольная доля либо в обществе всего один участник.

3️⃣ Корпоративное управление
Проверьте, является ли участник одновременно директором общества. Если да, необходимо заранее оценить, кто сможет организовать назначение нового руководителя и обеспечить непрерывность текущей деятельности. Наследование доли и замена директора являются разными юридическими процедурами.

4️⃣ Управление долей до принятия наследства
Определите, потребуется ли доверительное управление. Если доля требует управления, нотариус заключает договор доверительного управления по правилам ст. 1173 ГК РФ.
❗Это особенно важно, когда без учёта голоса умершего участника невозможно принять необходимые корпоративные решения.

5️⃣ Корпоративные документы
Сверьте следующие документы:
🔵сведения ЕГРЮЛ;
🔵список участников;
🔵размеры и номинальную стоимость долей;
🔵документы об их оплате.
Отдельно проверьте семейно-правовой режим доли. Если доля приобреталась в период брака за счет общих средств супругов, необходимо учитывать правила об общей собственности супругов: в наследственную массу может входить не вся доля, зарегистрированная за умершим участником.

6️⃣ Порядок определения действительной стоимости
Проверьте порядок определения действительной стоимости доли и предусмотренные уставом особенности её расчёта. Убедитесь, что бухгалтерская отчётность позволяет корректно определить стоимость чистых активов общества. При споре о размере выплаты стоимость активов и обязательств может определяться с учётом их рыночной стоимости и с привлечением оценщика.

7️⃣ Возможность выплатить стоимость доли
Если наследник не становится участником общества, у общества в предусмотренных законом случаях возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли. Заранее оцените размер потенциальной выплаты, срок её осуществления и влияние на платежеспособность общества.
❗Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки возникнут в результате выплаты.

8️⃣ Наследственные распоряжения участника
Проверьте, определено ли, кому должна перейти доля, и соответствует ли выбранный порядок положениям устава. Наличие завещания не отменяет требования о получении согласия остальных участников, если такое условие предусмотрено уставом.

💡 Вывод
Главный риск заключается в отсутствии заранее согласованного порядка наследования. Устав, структуру владения, корпоративное управление и финансовую готовность общества необходимо рассматривать в совокупности.

🗂️ Сохраните чек-лист и проверьте корпоративные документы до того, как вопрос о наследовании станет срочным.

📌 Правильные ответы

Вопрос 1 - Б
В состав наследства участника ООО входит его доля в уставном капитале. Имущество общества принадлежит самому юридическому лицу и не входит в состав наследства участника.
📖 Правовая основа: п. 1 ст. 1176 ГК РФ.

Вопрос 2 - Б
Если устав ООО не предусматривает необходимость получения согласия остальных участников, доля переходит к наследнику. Для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ необходимо оформить переход доли в установленном порядке.
📖 Правовая основа: п. 1 ст. 1176 ГК РФ; п. 8, п. 12 ст. 21 Закона об ООО.

Вопрос 3 - Б
Если необходимое согласие участников на переход доли к наследнику не получено, доля переходит к обществу. Наследник вправе получить её действительную стоимость либо, с его согласия, соответствующую ей часть имущества.
📖 Правовая основа: п. 1 ст. 1176 ГК РФ; п. 5 ст. 23 Закона об ООО.

Вопрос 4 - Б
Если лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, своевременно заявило о несогласии с её определением по данным бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества. Оценку проводит оценщик.
📖 Правовая основа: п. 9 ст. 23 Закона об ООО.

💡 Вывод
Наследование доли в ООО нельзя рассматривать только как обычное принятие наследства. Важно также учитывать корпоративные правила, установленные законом и уставом конкретного общества. Именно поэтому при наследовании доли имеет значение, в частности:
🔵ограничения, предусмотренные уставом;
🔵порядок оформления перехода доли;
🔵права, возникающие у наследника в зависимости от выбранного законом или уставом сценария.
Для наследника понимание этих правил помогает заранее оценить, какие права он получает и какие действия необходимо предпринять. Для общества - определить, кто и на каких условиях становится участником, либо своевременно урегулировать вопрос с выплатой действительной стоимости доли.

❓ Сколько правильных ответов у вас получилось?

🏠 Когда сделку с жильём могут оспорить? Разъяснения Верховного Суда РФ

1 июля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил тематический обзор судебной практики № 12/2026 по делам об оспаривании сделок, повлекших переход права собственности на жилые помещения.

В Обзоре Верховный Суд РФ сформулировал подходы к разрешению споров, связанных с оспариванием сделок с жилой недвижимостью. В частности, Суд рассмотрел следующие вопросы:

➡️является ли заблуждение продавца относительно мотивов сделки основанием для признания её недействительной;
➡️как применяется двусторонняя реституция при признании сделки недействительной;
➡️в каких случаях наследники могут оспаривать сделки наследодателя;
➡️когда отчуждение доли в единственном жилье должника не может быть признано недействительным в интересах кредиторов;
➡️может ли регистратор поставить под сомнение нотариально удостоверенную сделку.

👉 Мария Кузнецова, юрист компании "Лигал Бутик", подробно рассмотрела правовые позиции ВС РФ и привела рекомендации о том, что стоит учесть при подготовке к сделке с жилой недвижимостью, в своей новой статье.

Читать статью на Закон.ру

⚠ Структура 50/50: риск корпоративного тупика
#ОшибкиБизнеса

Два партнёра владеют компанией поровну. Пока их интересы совпадают, такая структура кажется справедливой. Проблема может возникнуть, когда позиции участников расходятся, а порядок действий на такой случай не определён заранее.

🔺 Ошибка бизнеса: определить доли участников, но не определить правила на случай разногласий
Например, устав относит избрание генерального директора к компетенции общего собрания участников. Каждый из двух участников с долей 50% предлагает своего кандидата и голосует за него. Ни один кандидат не получает необходимого большинства - решение не принято.
❗Если подобная ситуация повторяется по вопросам, имеющим значение для деятельности общества, конфликт может перерасти в корпоративный тупик.

🤝 Как принимаются решения при 50/50
Нельзя утверждать, что при структуре 50/50 любое решение невозможно принять без согласия второго участника. Компетенция органов общества и порядок принятия решений зависят от закона и устава. Часть вопросов может относиться к компетенции других органов, а для отдельных решений законом или уставом предусмотрены специальные требования к числу голосов.
➡️По общему правилу решения общего собрания участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если законом или уставом не предусмотрено иное. Для ряда вопросов требуется не менее двух третей голосов, а решение о реорганизации или ликвидации общества принимается единогласно.
Поэтому участнику с долей 50% во многих случаях недостаточно собственных голосов для принятия решения.

👥 Когда возникает проблема
Не каждое разногласие означает корпоративный тупик. Риск становится существенным, когда участники систематически не могут принять решения, необходимые для деятельности общества и отнесённые законом или уставом к компетенции общего собрания, например избрать органы управления, утвердить годовую отчётность или принять решение по вопросу, требующему участия общего собрания.
➡️Таким образом, корпоративный тупик связан не с самим фактом разногласий, а с ситуацией, когда из-за них общество длительное время не может принять необходимые решения или сформировать органы управления, что существенно затрудняет его деятельность.

🚩 Почему 50/50 иногда опаснее, чем 51/49
🔵При соотношении 51/49 участник с 51% может самостоятельно принимать решения, для которых достаточно простого большинства, если законом или уставом не установлен более высокий порог.
🔵При структуре 50/50 такого большинства у одного участника нет: для принятия решения, требующего простого большинства, необходимо, чтобы участники пришли к единой позиции.
Но и структура 51/49 не устраняет все риски. Для решений, требующих двух третей голосов или единогласия, голосов мажоритарного участника также может быть недостаточно.

📑 Что предусмотреть заранее
Чтобы снизить риск корпоративного тупика, важно заранее определить в уставе и/или корпоративном договоре порядок действий при разногласиях:
🔵какие вопросы требуют согласованной позиции;
🔵когда возникает тупиковая ситуация;
🔵что происходит, если договориться не удалось.
Конкретный набор положений зависит от структуры бизнеса, распределения полномочий и интересов участников.

💡 Вывод
Проблема структуры 50/50 заключается не в равенстве долей как таковом, а в отсутствии заранее согласованного порядка действий на случай существенных разногласий.

🔎 Проверьте, предусмотрен ли в документах вашей компании порядок действий при корпоративном конфликте.

📕 Корпоративный тупик: когда конфликт становится юридической проблемой
#СловарьЮриста

Корпоративный конфликт и корпоративный тупик - разные понятия. Участники общества могут спорить по отдельным вопросам и при этом продолжать эффективно управлять компанией. Ситуация приобретает юридическое значение, когда разногласия препятствуют принятию решений, необходимых для деятельности общества.

📌 Что такое корпоративный тупик
Российское законодательство не содержит определения корпоративного тупика.
На практике под ним обычно понимают устойчивую ситуацию, при которой из-за распределения голосов и конфликта между участниками невозможно принять значимые для общества решения.
➡️При структуре 50/50 каждый из участников, как правило, может заблокировать решение, если для его принятия требуется большинство голосов.

⚖ Когда конфликт становится значимым для права
П. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязывает участника корпорации, в частности:
🔵участвовать в принятии решений, без которых корпорация не может продолжать деятельность, если его участие необходимо;
🔵не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
🔵не совершать действия или бездействие, существенно затрудняющие либо делающие невозможным достижение целей корпорации.
Само по себе несогласие с решением не свидетельствует о нарушении. Значение имеют содержание вопроса, причины поведения участника и последствия для деятельности общества.

❓ Что должно произойти, чтобы говорить о тупике
О корпоративном тупике могут свидетельствовать:
🔵невозможность принять необходимые для деятельности решения;
🔵существенное затруднение управления или деятельности общества;
🔵конфликт препятствует достижению целей общества;
🔵отсутствие результата от переговоров и предусмотренных документами способов согласования;
🔵наличие связи между поведением участников и невозможностью принять необходимые решения.

🤔 Означает ли тупик ликвидацию компании
Нет, корпоративный тупик не является автоматическим основанием для ликвидации.
➡️Согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано, если достижение целей, ради которых оно создано, стало невозможным, в том числе если его деятельность стала невозможной или существенно затруднена.
➡️При этом Пленум Верховного Суда РФ указывает, что ликвидация при корпоративном конфликте возможна, когда иные способы разрешения ситуации исчерпаны либо их применение невозможно.

👤 Почему важно установить, кто создаёт тупик
Сам факт тупика ещё не означает нарушения закона одним из участников. Для правовой оценки важно установить, связано ли блокирование деятельности с добросовестным осуществлением корпоративных прав либо с действиями или бездействием, нарушающими обязанности участника.
✔️Суд исследует причины конфликта, поведение участников, его последствия для общества и связь между действиями участника и возникшими препятствиями.

💡 Вывод
Корпоративный тупик начинается тогда, когда конфликт приобретает реальные последствия для управления и деятельности общества. Поэтому при разрешении такого спора важно установить не только наличие конфликта, но и его причины, последствия и поведение участников.

❓ Сталкивались ли вы с ситуацией, когда равное распределение долей становилось препятствием для принятия решений?

🔨 Можно ли исключить участника с долей 50%: позиция ВС РФ
#СудебнаяПрактика

Корпоративный конфликт между участниками с равными долями может привести к ситуации, когда важные решения невозможно принять, а деятельность общества оказывается парализованной. Что делать, если договориться не удается и один из участников фактически блокирует работу компании?

Разберём на примере дела № А40-265796/2022, как Верховный Суд РФ оценил возможность исключения участника, которому принадлежит 50% доли в ООО.

📂 Фабула дела
Участникам ООО "Меридиан" принадлежало по 50% уставного капитала. Общество было создано для реализации проекта по строительству частной автомобильной дороги.
Один из участников обратился в суд с требованием исключить второго.
➡️По утверждению истца, с 2021 года ответчик утратил интерес к деятельности общества, перестал участвовать в реализации проекта и систематически блокировал принятие значимых корпоративных решений.
➡️В частности, ответчик блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, операционного бюджета и источников финансирования, увеличение уставного капитала.
➡️Кроме того, ответчик потребовал взыскать с общества более 138 млн рублей по договорам займа, а затем обратился с заявлением о его банкротстве.
Суды трёх инстанций отказали в иске. Они посчитали, что между равноправными участниками возник корпоративный конфликт, вызванный различными коммерческими подходами к управлению обществом.

⚖️ Позиция ВС РФ
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
➡️Суд указал, что равное распределение долей между двумя участниками действительно повышает риск блокирования решений: каждый из них фактически получает право вето. Однако само по себе наличие у участника доли 50% допускает его исключение из общества.
➡️Исключение не может применяться только потому, что между участниками возник конфликт. В соответствии со ст.10 Закона об ООО, необходимо установить предусмотренные законом основания: например, грубое нарушение участником обязанностей либо действия или бездействие, которые делают деятельность общества невозможной или существенно ее затрудняют.
➡️При оценке требований необходимо учитывать не только коммерческий характер деятельности общества, но и то, каким образом участники планировали вести общее дело и какую цель преследовали при его создании.

📝 Что учитывается при решении вопроса об исключении
Значение могут иметь:
🔵конкретные действия или бездействие участника и нарушенные им обязанности;
🔵последствия его поведения для общества;
🔵причины отказа от предлагаемых решений и наличие разумных альтернатив;
🔵сохранение интереса в продолжении общего дела и возможное стремление извлечь собственную выгоду из конфликта.
❗ ВС также отметил, что исключение может быть способом сохранить деятельность общества при парализующем конфликте 50/50, если иной механизм его разрешения не предусмотрен, переговоры не привели к результату и участники не решили выйти из общества.

💡 Вывод
Размер доли не создаёт иммунитета от исключения, но и сам корпоративный конфликт не является достаточным основанием для него. Решение зависит от конкретного поведения участника, последствия для общества и наличия законных оснований для исключения.

❓ Как вы считаете, где проходит граница между обычным корпоративным конфликтом и ситуацией, когда поведение участника парализует деятельность общества?

📦 Маркировка товара в договоре поставки: какие условия помогут снизить риски

Для маркированной продукции недостаточно просто передать товар и сопроводительные документы. Участникам оборота необходимо учитывать требования к нанесению средств идентификации, передаче сведений в ГИС МТ "Честный знак" и корректности данных о товаре.

При этом не всегда очевидно, кто из контрагентов должен устранить нарушение маркировки и понести связанные с этим расходы.

✅ Юлия Гетман, ведущий юрисконсульт компании "Лигал Бутик", подробно рассмотрела проблему договорного регулирования маркировки и привела рекомендации по распределению обязанностей и рисков между поставщиком и покупателем в своей новой статье на портале Закон.ру.

В статье затрагиваются, в частности, следующие вопросы:
➡️как стороны могут определить требования к моменту передачи товара и процедуре приёмки;
➡️какие последствия нарушения требований к маркировке стороны могут предусмотреть;
➡️что делать, если при приёмке обнаружена ошибка в маркировке;
➡️какие условия в договоре поставки маркированной продукции помогут снизить риск спора;
➡️стоит ли включать в договор отдельные заверения поставщика о соблюдении требований к маркировке.

Читать статью

📄 Как защитить бизнес от тупика 50/50: чек-лист
#ЧекЛист

Корпоративный тупик проще предупредить, чем пытаться разрешить его после того, как партнёры уже перестали доверять друг другу. Если бизнес создаётся двумя участниками с долями 50/50, правила на случай разногласий стоит определить заранее.

1⃣ Распределите компетенцию
Определите компетенцию общего собрания, совета директоров (если он создан) и генерального директора. Закрепите её в уставе с учётом требований закона. Не стоит требовать согласования участников по каждому операционному вопросу: это повышает риск блокирования текущей деятельности.

2⃣ Определите перечень ключевых вопросов
Отдельно зафиксируйте решения, требующие согласия обоих участников: например, изменение направления бизнеса, привлечение существенного финансирования, распоряжение значимыми активами, реорганизация. По возможности устанавливайте конкретные критерии: например, размер финансирования или стоимость актива.
❗Перечень должен соответствовать конкретной модели бизнеса.

3⃣ Определите, что считается тупиковой ситуацией
Заранее установите критерии корпоративного тупика. Например, тупиковой может считаться ситуация, когда конкретный вопрос не решён на двух последовательных собраниях в течение установленного срока, а отсутствие решения существенно затрудняет деятельность общества.
➡️Чем точнее сформулированы условия, тем проще определить момент перехода к предусмотренной процедуре разрешения конфликта.

4⃣ Установите порядок преодоления тупика
Предусмотрите последовательные этапы:
🔵письменное изложение позиций участников;
🔵переговоры в установленный срок;
🔵привлечение независимого эксперта по финансовому или техническому вопросу;
🔵медиация;
🔵переход к заранее согласованному механизму выхода одного из участников.
Для каждого этапа стоит установить срок, чтобы процедура не затянулась на неопределённый период.

5⃣ Обеспечьте непрерывность управления
Заранее определите порядок избрания и замены генерального директора, действия при окончании его полномочий, порядок финансирования текущих расходов и пределы самостоятельных полномочий исполнительного органа.

6⃣ Заключите корпоративный договор
В нём можно определить порядок осуществления корпоративных прав участников: порядок голосования, согласованные действия по управлению обществом, условия приобретения или отчуждения долей, а также последствия нарушения договорённостей.
❗Корпоративный договор не заменяет устав и не может самостоятельно определять структуру органов общества и их компетенцию.

7⃣ Согласуйте механизм выхода
Заранее определите:
🔵кто и при каких обстоятельствах вправе инициировать продажу или отчуждение доли;
🔵кому может быть предложена доля;
🔵как рассчитывается цена;
🔵кто проводит оценку;
🔵в какой срок производится расчёт;
🔵какие последствия наступают, если сторона уклоняется от исполнения договорённостей.
Механизм необходимо оформлять с учётом требований Закона об ООО к сделкам с долями, включая требования о нотариальном удостоверении и предусмотренные законом способы защиты при уклонении от сделки.

8⃣ Фиксируйте корпоративные процедуры
Заранее определите порядок созыва собраний, направления документов, оформления протоколов и подтверждения результатов голосования. Это снижает риск споров о том, было ли проведено собрание и какое решение было принято.

❌ Чего не стоит делать
⚫️️️️распространять требование единогласия на все вопросы без исключения;
⚫️️️️ограничиваться устными договорённостями;
⚫️️️️оставлять порядок определения цены доли на момент возникновения конфликта;
⚫️️️️копировать иностранные механизмы без адаптации к российскому праву;
⚫️️️️включать противоречащие друг другу положения в устав и корпоративный договор.

💡 Вывод
Механизм разрешения тупика должен заранее отвечать на три вопроса: когда возникает тупик, как его пытаются преодолеть и что происходит, если договориться не удалось.

🏷Сохраните чек-лист и проверьте корпоративные документы до возникновения разногласий.

📜 Принцип большинства в корпоративном управлении: как он помогает принимать решения
#НаследиеЮристов

Ситуация, когда участники организации не могут договориться, возникла задолго до появления современных ООО. В основе проблемы лежит более общий вопрос корпоративного права: как сформировать общую волю организации, если мнения её участников расходятся?

❌ Почему единогласие оказалось неудобным
Единогласие позволяет каждому участнику влиять на решение, но одновременно даёт каждому возможность его заблокировать. При обязательном единогласии одного голоса против может быть достаточно, чтобы решение не было принято. Для организации со множеством участников или сложной системой управления это может затруднять принятие решений и влиять на её деятельность.

📌 Решение: принцип большинства
Одним из способов решить эту проблему стал принцип большинства: решение принимается не при полном совпадении мнений участников, а при наличии установленного количества голосов. Это означает, что участник, голосовавший против, сам по себе не может заблокировать принятое в установленном порядке решение.
➡️В российском праве для ООО по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, если законом или уставом не предусмотрено большее количество голосов. Для отдельных вопросов установлены повышенные требования, в том числе квалифицированное большинство или единогласие.
❗Принцип большинства не означает неограниченную власть большинства. Закон предусматривает требования к компетенции и порядку принятия решений, а также механизмы защиты прав участников. Например, решение, принятое с существенными нарушениями закона, в предусмотренных случаях может не иметь юридической силы или быть оспорено.

⚖ Дело Foss v Harbottle
Одним из ключевых ориентиров для развития этих принципов в английском корпоративном праве стало дело Foss v Harbottle, рассмотренное в 1843 году.
Суть спора: миноритарные акционеры обратились в суд, утверждая, что компании был причинён вред. Суд исходил из того, что по общему правилу требование о защите прав самой компании должна предъявлять она сама, а не отдельный акционер.
➡️Впоследствии с этим делом стали связывать принцип, согласно которому вопросы, относящиеся к компетенции участников и разрешаемые установленным порядком большинством, по общему правилу должны решаться в рамках корпоративного механизма, а не посредством вмешательства суда по требованию отдельного участника.
Однако Foss v Harbottle не следует считать моментом возникновения самого принципа большинства - оно сформулировало этот принцип в виде чёткого судебного прецедента для акционерных компаний.

🔎 Что происходит при структуре 50/50
При равном распределении долей между двумя участниками механизм большинства перестаёт выполнять функцию разрешения разногласия: если каждому принадлежит по 50% голосов, ни один из участников не может сформировать большинство без поддержки второго.
❗Это не означает, что любая компания с распределением долей 50/50 неизбежно окажется в корпоративном тупике. Многое зависит от конкретного вопроса, положений закона и устава, структуры органов управления и предусмотренных сторонами механизмов принятия решений.
Но сама структура 50/50 создаёт особую ситуацию: если участники занимают противоположные позиции по вопросу, для принятия которого требуется большинство, обычный механизм голосования не позволяет преодолеть разногласие.

💡 Вывод
Принцип большинства позволяет принимать корпоративные решения без необходимости полного согласия всех участников. Но при равном распределении долей между двумя участниками этот механизм не всегда способен разрешить конфликт.

❓ Как вы считаете, есть ли у структуры 50/50 преимущества, которые перевешивают риски корпоративного тупика?

📖 Посредническая цифровая платформа: кто такой партнёр маркетплейса
#СловарьЮриста

С 1 октября 2026 года вступит в силу Федеральный закон от 31.07.2025 № 289-ФЗ "Об отдельных вопросах регулирования платформенной экономики в Российской Федерации". Он устанавливает правила взаимодействия операторов посреднических цифровых платформ, их партнёров и пользователей. Для понимания новых требований разберём основные понятия.

🖥 Что такое посредническая цифровая платформа
Это цифровая платформа, обеспечивающая взаимодействие оператора, партнеров и пользователей в целях заключения гражданско-правовых договоров, размещения заказов и (или) карточек товаров, работ, услуг, совершения сделок и оплаты товаров, работ или услуг пользователем в пользу партнёра.
❗Не каждый сайт или онлайн-сервис автоматически подпадает под это регулирование. Для признания цифровой платформы посреднической она должна соответствовать установленным дополнительным критериям и быть включена в соответствующий реестр.

👤 Кто такой оператор
Оператор организует взаимодействие партнёров и пользователей на посреднической цифровой платформе. Им может быть владелец цифровой платформы или лицо, которое эксплуатирует её по договору с владельцем.
➡️ Оператор заключает с партнёрами договоры и предоставляет им технические возможности для осуществления прав и исполнения обязанностей на платформе, в том числе посредством личного кабинета, если он предусмотрен.

🤝 Кто такой партнёр
Партнёр - лицо, заключившее договор с оператором в рамках посреднической цифровой платформы и являющийся партнёром-продавцом и (или) партнёром-исполнителем, осуществляющими деятельность на платформе.
Партнёром может быть:
🔵российское или иностранное юридическое лицо;
🔵иностранная организация без статуса юридического лица;
🔵индивидуальный предприниматель;
🔵физическое лицо - плательщик НПД.
В случае продажи товаров речь идёт о партнёре-продавце - партнёре, который заключил гражданско-правовой договор с оператором и осуществляет на платформе деятельность по продаже товаров пользователям-покупателям.
❗Сделки между физическими лицами, не связанные с предпринимательской деятельностью, под это понятие не подпадают.

🗂 Что такое карточка товара
Карточка товара - это предложение партнёра о продаже товара, выполнении работы или оказании услуги, адресованное пользователям платформы.
➡️ Закон устанавливает специальные требования к информации, размещаемой в карточке. В зависимости от товара и статуса партнёра может потребоваться размещение и подтверждение различных сведений, предусмотренных законодательством. Кроме того, оператор должен проверять определённую информацию в карточке и не допускать размещения карточек, не соответствующих установленным требованиям.

📄 Почему продавцу важно знать эти термины
Новые правила затрагивают не только обязанности оператора платформы. Закон № 289-ФЗ также закрепляет права и обязанности партнёров, в том числе продавцов товаров. От того, как законодательство определяет платформу, оператора, партнёра и карточку товара, зависит применение конкретных правил: заключение и изменение договора с оператором, размещение и изменение карточки товара, установление скидок, поисковая выдача, ограничение размещения карточки и доступ к личному кабинету, а также порядок рассмотрения жалоб.

💡 Вывод
С 1 октября 2026 года отношения продавца с маркетплейсом будут регулироваться не только договором и правилами площадки, но и требованиями Закона № 289-ФЗ.

📌 Сохраните основные понятия: к ним мы будем обращаться в следующих публикациях недели.

🗓 Что изменится в работе с маркетплейсом для продавцов с 1 октября 2026 года
#НовостиПрава

Разберём, какие изменения предусматривает Федеральный закон № 289-ФЗ для продавцов, работающих через маркетплейсы.

⏩ Оператор будет проверять сведения о продавце
При заключении договора оператор должен проверить сведения о будущем партнёре через ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ЕСИА или иными установленными способами. Перечень проверяемых сведений и порядок проверки определены Постановлением Правительства РФ от 20.06.2026 № 768.

⏩ Закон установит обязательные условия договора
В договоре между оператором и продавцом должны быть предусмотрены, в частности:
🔵требования к продавцу;
🔵порядок расчётов;
🔵меры ответственности;
🔵правила изменения цены и предоставления скидок;
🔵порядок доступа к информации о рейтинге и ранжировании товаров.
Оператор должен обеспечить продавцу доступ к действующему договору и его предыдущим редакциям в течение установленных сроков хранения, но не менее 3 лет.

⏩ Изменятся сроки уведомления о новых условиях
🔺Об изменении мер ответственности, увеличении вознаграждения оператора или изменении ряда условий работы с товаром оператор должен уведомить продавца не менее чем за 45 дней.
🔺Для других изменений установлен срок уведомления не менее 15 дней.
🔺Исключения предусмотрены, в частности, для изменений, улучшающих положение продавца, и приведения существенных условий договора в соответствие с законом.

⏩ Скидка за счёт продавца потребует его согласия
⬇️Оператор сможет снизить цену товара за счёт продавца при соблюдении установленных законом условий и получении его согласия.
⬇️По общему правилу оператор должен уведомить продавца о намерении снизить цену не менее чем за 5 рабочих дней до предполагаемого снижения.
⬇️Продавец сможет установить минимальную цену, срок действия согласия, количество товаров, на которые оно распространяется, или запретить такие скидки.
Отказ от скидки сам по себе не может повлечь блокировку личного кабинета, удаление карточки, снижение рейтинга, ухудшение позиции товара в поисковой выдаче или иное ущемление интересов продавца.

⏩ Карточки товаров будут проверять
🔍 Для отдельных товаров в карточке потребуется размещать предусмотренную законом информацию о подтверждении соответствия, государственной регистрации и маркировке.
🔍 Оператор не должен допускать к размещению карточки, не соответствующие установленным требованиям.
🔍 Для карточек, размещённых до 1 октября 2026 года, предусмотрен переходный период.

⏩ Ограничения придётся обосновывать
🔵По общему правилу при ограничении карточки или личного кабинета оператор должен направить мотивированное уведомление не позднее чем за 3 дня до применения меры.
🔵В отдельных случаях предварительное уведомление не требуется: например, при исполнении решения суда или государственного органа либо устранении неправомерного доступа к личному кабинету.

⏩ Перед обращением в суд потребуется подать жалобу оператору
🔵По спорам, связанным с применением мер гражданско-правовой ответственности, ограничением карточки или личного кабинета, рейтингом и позицией товара в поисковой выдаче, продавец должен сначала обратиться к оператору.
🔵Срок ответа оператора - не более 15 дней.
🔵Если жалоба признана обоснованной, мера должна быть отменена в течение 48 часов.

⚖ Какая ответственность предусмотрена
Закон № 289-ФЗ не устанавливает единого штрафа за любое нарушение его положений. С 1 октября 2026 года КоАП РФ предусматривает административную ответственность, в частности, за нарушение требований к размещению предложений о продаже товаров.
➡️ Для должностных лиц и ИП штраф составит от 5 000 до 30 000 рублей, для юридических лиц - от 30 000 до 70 000 рублей. За повторное нарушение штрафы выше.
➡️ В зависимости от нарушения могут применяться нормы законодательства о маркировке, подтверждении соответствия, государственной регистрации товаров и защите прав потребителей.

💡 Вывод
С 1 октября 2026 года отношения продавца с маркетплейсом становятся более подробно урегулированными на уровне закона.

❓ Какие изменения, на ваш взгляд, потребуют от продавцов наибольшей подготовки?

⚖️ Когда осуществление права становится злоупотреблением?

Статья 10 ГК РФ даёт суду возможность реагировать на недобросовестное поведение участников гражданского оборота. Однако на практике провести границу между реализацией права и злоупотреблением бывает непросто.

В новом материале для Закон.ру разбираем, как этот институт применяется в 2025-2026 годах. В частности:
➡️ приводим актуальные позиции Верховного Суда РФ по вопросу злоупотребления правом;
➡️ рассматриваем основные критерии злоупотребления правом;
➡️ исследуем проблему разграничения недобросовестного осуществления права и правонарушения.

📌 Автор статьи - юрист компании "Лигал Бутик" Дмитрий Селезнев.

Читать статью

📝 1 октября 2026 года: чек-лист продавца для работы с маркетплейсами
#ЧекЛист

Новые правила для операторов платформ и их партнёров вступили в силу. Теперь продавцам важно проверить, соответствуют ли документы и внутренние процессы новым требованиям. Мы составили чек-лист, который поможет провести такую проверку и обратить внимание на ключевые изменения.

1️⃣ Сведения о продавце
Сверьте сведения в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, договоре и личном кабинете. Устраните расхождения в наименовании, адресе, ИНН, ОГРН/ОГРНИП и других идентификационных данных.

2️⃣ Договор и правила площадки
Скачайте действующую редакцию договора, приложения, тарифы и правила. Проверьте условия о комиссиях, расчётах, ответственности, скидках, рейтинге, поисковой выдаче и порядке изменения договора.

3️⃣ Предыдущие редакции документов
Сохраните прежние версии договора и правил площадки. Это поможет установить, какие условия действовали в конкретный период и когда они изменились.

4️⃣ Карточки товаров
Проверьте сведения о продавце и товаре в каждой карточке. Уточните код товара и определите, требуется ли для него обязательное подтверждение соответствия, государственная регистрация или маркировка.

5️⃣ Документы на товары
Проверьте, требуется ли для товара обязательное подтверждение соответствия или государственная регистрация. Если да, то убедитесь, что необходимые документы оформлены на соответствующий товар и действуют. Проверьте сведения о сертификатах, декларациях и свидетельствах о государственной регистрации в соответствующих государственных реестрах.

6️⃣ Обязательная маркировка
Если товар подлежит маркировке, проверьте регистрацию в государственной информационной системе мониторинга, корректность сведений о товаре и статус кодов маркировки, а также передачу необходимых сведений.

7️⃣ Скидки за счёт продавца
Проверьте, давал ли продавец согласие на снижение цены за его счёт. Если такой механизм используется, проверьте минимальную цену, срок действия согласия и товары, на которые оно распространяется. При необходимости установите запрет на снижение цены за счёт продавца.

8️⃣ Юридически значимые сообщения
Определите, через какие каналы площадка направляет юридически значимые сообщения. Назначьте ответственного за проверку личного кабинета и других каналов связи и закрепите порядок передачи уведомлений юристу, бухгалтерии и сотрудникам, отвечающим за продажи.

9️⃣ Досудебное обжалование
Найдите на площадке систему досудебного рассмотрения жалоб. Изучите порядок подачи обращения и заранее определите, какие документы подтвердят необоснованность блокировки, снижения рейтинга или изменения позиции товара в поисковой выдаче.

🔟 Внутреннее хранение доказательств
Сохраняйте карточки товаров, уведомления, редакции договора и правил, отчёты о продажах, документы на товары и переписку с оператором. Эти материалы могут понадобиться при подаче жалобы или обращении в суд.

💡 Вывод
Проверка соблюдения новых правил не ограничивается обновлением карточек. Продавцу важно проверить сведения о себе, договор и правила площадки, документы на товары, настройки скидок, порядок получения уведомлений и процедуру обжалования. Не стоит забывать и о хранении документов и других доказательств, которые могут потребоваться при возникновении спора.

🗂️ Сохраните чек-лист и пройдите его отдельно по каждой площадке, с которой работаете. А в комментариях расскажите, какой пункт проверки оказался для вас самым сложным.